随着流通股权的日益分散,而壳资源的成本太高,从1993年深圳保安公司收购延中实业开始,越来越多的投资者通过二级市场举牌收购上市公司的股份,引发了对收购相关法律问题的全面争论。第一章着重介绍了上市公司违规举牌收购的典型案例,主要通过上海新梅的案件切入,而此类的案件还有很多,比如西藏旅游案、比如成都路桥案;这些案件都引发了我们对于案件背后举牌收购信息披露的深思:违反慢走规则收购方买卖股票的行为的效力是什么呢?更令人深思的是,在上市公司收购中,目标公司的原管理层是否能对违规者的股东权利进行限制?违规收购又应当承担什么样的法律责任?在司法实践中,这些问题还存在着不同的认识,而在“股东积极主义”的理念和并购重组市场化的趋势下,我国上市公司收购日益活跃,控制权市场不断发展,因此有必要全面分析“慢走规则”适用过程中的问题的表现和原因,为证券市场的完善提出一些参考和建议。第二章介绍了我国关于举牌收购信息披露的制度,包括大股东报告制度和慢走规则,并且介绍了国外的大股东报告制度,进行一个横向对比进而分析我国信息披露的性质和适用范围。在此基础上,笔者着重要讨论违规举牌的行为与信息披露制度的关系,讨论如何将违规行为适用大股东报告制度和慢走规则,以及适用的边界的相关问题。此外,本章还介绍了我国现在实践中,违规举牌问题的相关立法、监管和司法的现状。第三章开始探究违规举牌的效力问题。法律上未对违反慢走规则买入股票的行为效力作出规定,而司法实践又对该行为存在着不同的认识。为了解决这问题,首先需要厘清以下一些基本法律问题:一、慢走规则下的买入行为是投资还是收购?二、董事会决议能否对大股东表决权进行限制?在厘清这两个问题的基础下,笔者通过理论的角度和法律规定的角度,多层次地分析应该对该行为确认有效的合理性。并提出了在处理这种问题时,不能机械地照搬法条,而是应该具体问题具体分析,其进行价值判断和利益衡量。第四章笔者主要探讨违规举牌行为的法律后果,笔者主要从行政法律责任,和民事法律责任的层面进行研究。在行政责任中,笔者细致地探讨了责令改正的认定标准,并且指出行政责任并不能作为民事惩罚的前置条件,从而引入对民事责任和赔偿的讨论。首先笔者从公司权利配置和上市公司收购利益衡量的角度来阐述股东权利不能被董事会限制;虽然不能限制股东权利,但是能够从侵权的角度出发,对于纯粹利益的损失进行赔偿,从而提高违法成本,保障被侵害对象的权益。