中共中央十八届三中全会提出发展混合所有制经济,有利于实现不同所有制资本的取长补短。推进混合所有制改革是国有企业持久焕发活力的有效方法。公司治理结构是改制的重点,为了达到有效提高改制方案的可行度、积极适应治理结构变化、缩短改制后的"磨合期"的目的,必定会大量收集相关经验以备参考借鉴。经过改制,国有企业取得了一定成绩,但仍然存在公司治理结构和机制不规范、运营效率和投资回报率低下等问题。本文针对某央企子公司——NCN公司在混合所有制改革的股权结构、公司治理结构和机制等方面的内容做了深层次分析与探讨。由于作者亲历NCN公司整个改制过程以及改制后的经营治理,本文深度探讨及分析了 NCN公司的经营困境,通过对NCN公司在混合所有制后公司治理结构优化方案的研究,得出具有普遍适用性的结论,对同类型公司的改制具有一定的现实价值和借鉴意义。同时,NCN公司在改制的过程中运用增资扩股的新模式,针对此模式在非上市企业混合所有制改革中的运用还没有学者讨论研究,即通过增资扩股是否能够改善公司治理,以及如何改善公司治理结构和机制是本文需要解决的问题。本文通过对NCN公司改制进程和改制后治理结构与治理机制进行的系统而深入的分析,研究归纳出NCN公司改制后治理结构与治理机制中存在的主要问题:(1)股权结构仍需优化;(2)董事会制衡过度;(3)监事会监督效率低下;(4)经理层缺乏有效的激励与约束。针对以上发现的问题,本文对NCN公司在混合所有制后公司治理结构优化方案进行如下研究:(1)提出了"博弈触发战略(股东积极主义)一纳什均衡(帕累托最优)—优化公司治理结构(提升公司治理绩效)"的分析框架;(2)结合股东积极主义对股权结构适度集中进行量化分析;(3)结合博弈触发战略,对董事会适度制衡进行量化分析;(4)通过实践检验法,对监事会、经营层的优化方案进行研究。通过以上研究,得出以下结论:(1)大股东集团的股权比例合计小于三分之二(即66.67%)时与治理结构中股东积极主义呈现显著的正相关;(2)引入独立董事席位数量与代表小股东的董事席位数量之和超过半数时与博弈触发战略呈现显著的正相关;(3)独立监事在占监事会的比例和监事会监督效果呈正相关;(4)经理层的长期激励效果优于短期激励效果。以上结论以NCN公司为主要研究对象得出,基于国有企业非上市二级公司的混合所有制改制,重点研究在混改过程中两大股东势力均衡对公司治理的影响,局限性主要体现在股东数量较少,股权集中度高的公司。