2012年上半年,最引人注目的知识产权案件非“王老吉”商标许可纠纷案莫属。该案中,加多宝方在17年的被许可使用期间独力打造出了“王老吉”品牌的巨大商誉。然而,广药和加多宝之间的商标许可合同突然终止引发了对商誉的争夺。尽管广药集团依判决实现了对“王老吉”商标的完全控制。对此,做出巨大贡献的加多宝公司当然不服,于是通过宣称自己对红罐凉茶的包装装潢享有反不正当竞争法意义上的权益以及广告宣传来提醒消费者两者之间的替代关系。此案件纠纷,在法学界引起了诸多讨论,学者之间也存在着不同观点。鉴于此问题具有重大社会意义,本文将在厘清商标许可以及商标商誉等问题的基础上,为在商标许可中商誉的归属问题找到出路。本文是以“王老吉”案引发的商誉归属问题为导火线。共分为五部分：第一章主要介绍商誉的含义及其在法学界的争论,为下文的研究提供基础,与此同时介绍引起商誉归属问题的制度背景。第二部分主要介绍商标许可中商誉问题国内外的立法现状的比较研究。通过比较法研究考察国外对于商誉的相关研究加以借鉴。第三部分主要是我国对商标许可中商誉归属问题的现状以及其法律分析,分别从许可人与被许可人的角度进行了分析商誉归属各方存在的合理性与不足。第四部分主要介绍商标许可中商誉归属问题的出路,这也是本文的落脚点,主要以商标许可中商誉归属引发的思考为契机,从商标许可制度下手寻找出商标许可合同终止后商誉归属问题的法律出路。