本文研究上市公司之间的换股合并。主要内容包括：换股合并的理论基础、换股合并中折股比例的确定方法、我国证券市场开展换股合并的思考以及主要案例的研究。 两个上市公司之间的换股合并是指主并企业发行新股去换取目标企业的股票，这种方法在西方证券市场上经常被使用，其股票的转换具有成熟的基础。 换股合并的趋动力主要包括三个方面：追逐利润、缓解竞争的压力和企业家的成就感。具体而言，企业间进行换股合并的主要原因包括：(1)经营协同效应；(2)财务协同效应；(3)发展动机；(4)市场份额效应；(5)企业转型的战略动机；(6)企业价值被低估的原因。 换股合并中的折股比例是指目标企业的一股普通股股票换取主并企业的多少股普通股股票。换股比例的高低，直接影响到合并双方的股东在合并之后的主体中所拥有的权益份额。合并双方根据现有的财务资料确定出“理论折股比例”，然后在此基础上进行讨价还价，最后确定出实践中的折股比例。确定折股比例的方法有七种；(1)每股收益之比；(2)以EPS不被稀释为约束条件来确定临界折股比例；(3)每股市价之比；(4)每股净资产之比；(5)以L-C模型来确定折股比例；(6)每股企业价值之比；(7)每股成本价值加成法(每股净资产加成法)。 我国证券市场实施换股合并的宏观环境已经成熟，微观条件已经形成，随着我国证券市场的不断发展，开展换股合并的必要性日益紧迫。总体来看，换股合并是最为适合中国证券市场实际情况的企业合并方式。 本文着重研究了在三个方面具有代表性的换股合并案例：(1)强强联合式的换股合并案：戴姆勒-奔驰与克莱斯勒公司的合并；(2)中国证券市场的首例成功的换股合并案：清华同方与鲁颖电子的合并；(3)中国同行业纵向换股合并案：原水股份与凌桥股份的合并。