鸟儿能在天上飞来飞去，还有蝴蝶、蜻蜓、蜜蜂……纸、树叶、羽毛、气球虽然没有翅膀，可是有风的时候，他们也能飞一会儿。
　　乌龟、鼹鼠、小猪、小猫、河马、小熊却一点也不会飞。鸭子用足了劲虽然能飞过篱笆，不过那不叫飞，只能叫“跳”。
　　不会飞的朋友做梦都想飞起来，他们去求会飞的朋友：“教教我们怎么飞起来吧！”
　　“不行不行，你们没有翅膀，飞不起来的。”
　　大家又去问树叶、羽毛和气球：“你们没有翅膀，是怎么飞起来的呢？”
　　“哈哈哈！”树叶、羽毛和气球大笑，“我们身子轻啊，风一吹就飞起来了。”
　　大家于是想：“要是我们身子也变轻，说不定也会飞起来的。”
　　有什么办法能使身子变轻呢？大家去找好巫婆，好巫婆会魔法，一定会有办法让大家身子变轻的。
　　“好巫婆，把我们变得像纸、树叶、羽毛、气球那样轻吧。”大家说。
　　“可以是可以的，不过你们在天上飞的时候可要守规矩，不能做不好的事。”
　　“一定！一定！”大家笑嘻嘻地说。
　　好巫婆搬来一根管子，让大家排队一个个从管子里钻过去。乌龟排第一，当他从管子的另一头爬出来的时候，大家惊讶地看到，他被压得扁扁的，变得像一张纸那么薄。好巫婆对着乌龟轻轻一吹，扁扁的乌龟就飞到天上去了。
　　接着轮到鼹鼠。鼹鼠想快点飞到天上去，可又有些害怕，他问好巫婆：“我变成了扁鼹鼠后，能再变回来吗？”
　　“能！”好巫婆說，“什么时候你不想在天上飞了，就能马上变回来，变得和原来一模一样。”
　　鼹鼠这下放心了，“哧溜”一声钻进了管子里。当鼹鼠从管子的另一头钻出来的时候，嘻嘻，他变成了一张有脚、有尾巴的薄饼，好巫婆轻轻一吹，薄饼鼹鼠也晃晃悠悠地飞到天上去了。
　　很快，小猪、小猫、河马和小熊也一个个飞上了天。最滑稽的是小猪，他飞上天的时候被一根树枝勾住了，急得大叫，引得大家都回过头来看他。后来还是河马飞过来，帮他离开了树枝。
　　大家在天上飞来飞去，开心极了！有只鸟儿好奇地问扁小猫：“你是什么怪物呀？”扁小猫大声说：“我不是怪物，你才是怪物呢！”
　　大家飞累了，肚子饿了，就开始怀念地上的生活。
　　“天上没有东西吃。”大家说着，陆陆续续变回原来的样子回到了地面上。只有小熊降不下来，这是怎么回事呢？
　　原来，小熊飞过花园的时候，看见蜜蜂们正在采蜜，就想去骗些蜂蜜来吃。结果小熊没有吃到蜂蜜，头上却被蜜蜂蜇了个大包，而且他变不回原来的小熊了。
　　好巫婆说：“谁叫你嘴馋，做不好的事，现在我也没有办法把你变下来了。”
　　好巫婆其实是有办法的，好巫婆是想让小熊接受教训。结果小熊在天上飞了三天三夜才降到地面上来。这以后，小熊再也不敢贪吃了。