“两”是基数词，几乎可以加在任何量词的前面，如“两年”“两张”“两片”“两丈”“两封”“两个班”“两个教室”“两节课”等，只有一处例外，即在重量单位“两”的前面不可以用，不能说“两两”，只能说“二两”。
　　 “二”大多也做基数词。做基数词时，主要的用法有：一是只可以用在传统的度量衡单位量词前，如“二尺”“二丈”“二斗”“二钱”等（当然也可以用“两”）;但不可以用在一般的量词之前，如不能说“二篇”“二个”“二句”“二桶”“二副”“二匹”“二盆”等;一般也不能用于新度量衡单位量词之前，如不能说“二毫升”“二公里”“二吨”等（这些地方只能用“两”）。二是用于读数字，如“一二三四五”不说“一兩三四五”等。三是用于小数和分数，如“三点二”不说“三点两”，“四分之二”不说“四分之两”等。四是用于多位数的百、十、个位，如“二百二十二”中的三个“二”都不能用“两”代替。
　　 另外，“二”还可以做序数词，如“第二班”“第二道题”“第二次世界大战”“初二年级”“二叔”“二层楼”等，“二叔”谁都知道不能说成“两叔”，但如果说“他住二层楼”，可能有人会误会成“他住两层楼房”的意思。因此，作为序数词时，“二”是不能替换成“两”的。
　　 “两”和“二”的用法除了上面的区别外，还有一些不同：
　　 1.二和三连用时，数目不超过十，一般用“两”不用“二”。如“两三个”不说“二三个”，当超过二十时，一般用“二”不用“两”。如“二三十万”。“两”常用于基数词，如两个，两天。“二”常用于序数词，如第二。
　　 2.“两”偏重于特指数量，如“两人”中重点往往是两，用以表明这是两个人，而不是一个或三个。“二”偏重于整体或物体的属性，如“二人”中偏重于人，不是狗或猫，又或者偏重于表明这是两个人一起去做什么，不是一个人去或一前一后去（特别说明除外）。这起源于宋朝官话，在明清时已经约定俗成，成为默认的语法。
　　 3.一些名词前面只能用“两”，不能用“二”。如“两手抓”，不能写成“二手抓”;“两脚”不能说成“二脚”，等等。“二”一般不直接放在名词前面，至于说“二楼”“二班”“二手货”，是表示序数的。