公司自治是公司法的基本原则。在此原则支配下,我国法院往往避免介入公司内部纷争,导致大股东、董事会利用决议侵害中小股东利益的事件时有发生。理论研究中对公司治理认识不清,忽略具体制度的研究,决议制度的构建缺乏理论基础。立法上对公司决议权分配没有明确的思路,导致法律条文相互矛盾,不具有操作性。既有的立法和研究成果存在股东至上的倾向,赋予股东会广泛而无法实现的决议权。解决以上问题,可以从决议权分配这一课题入手。公司决议,首要问题是决议权的分配。决议权的分配,反映公司控制权的归属,是公司治理的重要问题。决议权分配不但要体现公司制度的基本特征,还要遵循公司治理的基本原则。通过列举股东会、董事会决议权,为股东会、董事会运行提供明确指引。阐明股东会、董事会在形成公司决议方面的界限,可以纠正股东至上的倾向。第一部分介绍公司决议以及决议权限分配的重要性。公司决议在公司内部约束公司成员,是成员个人意志聚合成公司意志的结果。公司决议在公司外部是公司意志的体现,也是公司行为的依据。决议权分配,本质是股东会、董事会以及公司成员之间的权力分配,反映公司控制权归属,是公司治理的核心问题。第二部分介绍决议权分配的原则与方法。决议权限分配应当着重解决公司治理存在的难题,也应该遵循公司治理的基本原则。首先,要以降低公司代理成本为原则,不但要防止董事会通过决议侵害股东利益,还要防范大股东利用决议侵害小股东利益。其次着力于解决公司成员的利益纠纷,股东会有权决定内部权利分配,董事会无权干预。最后,还要注意有限公司与股份公司的差异。针对人合性和封闭性的现实,赋予有限公司股东会更广泛的决议权。决议权的分配采取章程自治与立法强制的方法。不同类型公司的治理结构并不相同,不同公司的治理实际状况也不相同,应当允许公司各方通过章程自行选择。大部分决议事项均可以通过章程予以分配。公司重大决议事项由公司法明确规定,章程不得与此相冲突,以保证股东会权力不受剥夺。第三部分指出股东会决议权限。股东会存在集体行动等难题,只能保留少数事项的决议权。近年来兴起的机构投资者运动,并没有破解股东行动的难题。一方面,股东会通过保留公司章程修改、公司资本制度变化、公司整体变更、董事任免权和董事薪酬决定等事项,防止董事、高管侵害自身利益;另一方面,股东会还有权决定股东之间利益分配事项,这些事项在有限公司体现为股东地位的转让,在股份公司体现为种类股东的权利分配与表决权行使。第四部分指出董事会的决议权限。董事会代表全体股东,行使公司权力。公司决议需要董事的专业能力。董事会决策有利于防止大股东侵害小股东权益。董事会以最大化公司利益为行动目标。因此,董事会在决议权分配上处于中心地位。除非章程和法律另有规定,一般事项的决议权归属于董事会。董事会在权限范围内独立决议,不受股东会干预。第五部分探讨越权决议的救济方式。越权决议分为超越法律权限,超越章程权限,相互冲突决议三种类型。实践中屡次出现的股东会、董事会决议冲突事件,由一方超越决议权所导致。解决越权决议问题,不但要判断越权决议的效力,还要判断越权决议的执行行为的效力。相关司法解释认定超越决议权属于未形成有效决议的情形。这一做法不利于实践中纠纷的解决。股东会、董事会超越公司规定权限的决议应认定为无效;超越章程规定的决议权限应认定为可撤销。对于公司法、章程规定之外的事项,二者做出冲突决议,应该以董事会决议为准。越权决议的执行行为,要结合相对人对决议权分配的信赖程度判断其效力。