独立董事最早起源于西方美英等国家。作为一种防止“内部人控制”,完善上市公司法人治理结构,保护中小投资者利益的制度安排,独立董事制度在西方近二三十年的实践中已收到一定的成效,独立董事制度的监督与平衡己被西方企业确立为一个良好的法人管理模式的基本原则。 20世纪90年代我国部分上市公司开始引入独立董事,社会各界也给予其广泛的关注,中国证监会2001年8月22日发表了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,把独立董事制度作为完善我国公司治理结构的重要举措对上市公司做出要求。 我国的上市公司绝大多数是由原来的国有企业改制而来的,其治理结构还很不完善,侵害中小股东利益、缺乏对经营者的有效监督、内部人控制、大股东操纵等现象相当普遍。要使独立董事制度在我国实现其功能,就必须确保独立董事的独立性。独立董事制度的灵魂和核心是独立董事的独立性。独立性是此项制度的根本所在,其他各项具体制度如任职资格条件,进入退出机制,权利义务机制等都是从中衍生出来的,都是为了保证其独立性而设计的。本文以独立董事的独立性为核心,结合我国的实际情况展开论述。 本文结构如下:第一章独立董事独立性概述,首先回顾总结了独立董事的产生背景、历史渊源及其在我国的发展历程;然后结合不同类型的公司治理结构对独立董事的独立性加以界定。第二章我国独立董事的现状及影响独立性因素分析,在本部分首先介绍了在我国独立董事独立性的现状,我国的独立董事经历了从“花瓶董事”到“砸花瓶”的转变过程,但从目前来看,其总体独立性不强。影响独立董事独立性的原因很多,各种因素相互影响,交织在一起从而使独立董事的独立性成为难题。作者主要从选任机制、法规制度、激励与约束机制、独立董事队伍来源结构四个方面进行分析论述。第三章提出在我国加强独立董事独立性的对策。第一,改革独立董事的选任机制,针对我国目前“一股独大”,大股东操纵董事会的现状,建议完善股东选举董事制度,采用累积投票制。第二,完善独立董事制度的相关法规,提高独立董事制度的立法层级。