在当前中国的公司实践活动之中，由于社会经济结构现状、经济发展过程、以及法律法规尚未健全等因素，很多公司都存在一定程度治理结构不完全的问题。如何很好地解决公司治理问题，成为当前中国经济发展的主要问题之一。参考在华外资企业的经验，内部控制系统对解决公司治理问题存在非常重要的补充作用，可以在一定程度上弥补治理结构不完全造成的漏洞。本文就是尝试以外资企业的实践经验为例，对内部控制系统在公司治理中的作用及其局限性进行探讨和分析。 首先，本文对公司内部控制的基本理论进行了回顾。其次，总结了传统内部控制理论提出的内部控制的不同方式。然后，本文指出，在当前企业组织形式和运营方式都日益复杂化的经济新形势下，传统的内部控制方式，已经无法满足集团公司内部控制的实践需要。因此，本文参考外资企业内部控制的经验，总结了新的内部控制方式的具体内容，回顾了公司治理的定义和内容，分析了内部控制与公司治理的联系和区别。通过外资在华企业的具体实例，研究了外资企业海外总公司对在华子公司，以及在华总部对下属子公司实施内部控制的方式。具体陈述了外资企业如何控制其子公司的经营业务。并且，总结了外资企业内部控制方式的特点，以探讨外资企业内部控制系统的值得借鉴之处。 最后，本文具体分析了外资企业内部控制在公司治理中的作用和局限性。一方面分析了外资企业的内部控制在公司治理中的作用——内部控制如何在一定程度上弥补了治理结构不完全的漏洞。同时指出，由于外资企业内部控制系统的局限性(内部控制不可能完全代替公司治理)，以及公司治理结构不健全，外资企业存在的可能产生治理问题的潜在风险。讨论了如何通过完善外资企业的外部治理环境，减少外资企业发生治理问题的可能性。