我国股东会决议瑕疵的研究,主要涉及两方面问题:其一是对决议瑕疵的认定,即在科学的区分标准基础上保障类型区分的周延与合理;其二是对决议瑕疵认定后法律效果的落实,既要确定溯及力这一静态效果,更要完善当事人救济这一动态效果。虽然有《民法总则》《公司法》以及《公司法司法解释四》两部法律和司法解释对股东会决议瑕疵进行规范,但仍不能妥善解决决议瑕疵认定和法律效果等诸多理论和实践问题。《公司法司法解释四》增设决议不成立制度,标志着我国股东会决议瑕疵的类型由“二分法”转为“三分法”。对比“二分法”及《公司法司法解释四》(征求意见稿2016)中曾出现的“四分法”,“三分法”最为合理。《民法总则》第134条第2款将决议行为定性为民事法律行为,首次纳入民事法律行为体系中作为民事法律行为的一种类型,民事法律行为成立与有效是必须区分的两组概念,这是理论周延性的要求。采纳“三分法”,其不仅能弥补“二分法”的逻辑漏洞,也因决议不成立具有独立的认定标准和制度价值,并且司法实践中确有决议不成立的情形存在,该类型需要被立法确认。因此,决议不成立不同于决议无效和决议可撤销,也不能被二者取代。决议成立与否并不仅是事实判断,决议不成立包含事实判断和价值判断两类情形,纳入效力评价体系并无不妥。决议瑕疵认定中的另一问题是区分标准,现行法规定以程序瑕疵和内容瑕疵为标准,有其合理性,但要克服适用上的困境,还需细化完善。传统民事法律行为脱胎于个人法,主要以合同为原型构建而成,以意思表示为核心,鲜少涉及程序,强调合意或协商一致。决议行为作为团体法的产物,程序正义是其正当性根源,资本多数决是决议达成的方式,团体意思一旦达成,便独立于股东个体的意思表示,所以决议行为并不能完全适用传统民事法律行为理论,意思表示瑕疵也不当然构成股东会决议瑕疵。程序贯穿决议行为始终,以程序瑕疵和内容瑕疵为决议瑕疵区分标准,既体现了决议行为的特殊性,又能将三种决议瑕疵进行区分。决议可撤销与决议不成立均含程序瑕疵,因此对决议不成立采取列举式的立法方式,并谨慎适用兜底条款,以廓清范围。决议可撤销与决议无效皆有内容瑕疵,则需明确内容违法的具体内涵,既可与决议可撤销相区别,又可为公司章程的内容划定边界。然而,按照该法定的判断标准虽然明确,却不够灵活,要破除适用上的僵化和模糊,有必要引入利益衡量标准,综合判断所谓的“严重”、“一般”和“轻微”。因此,以程序瑕疵与内容瑕疵为主要标准,辅之以利益衡量标准,综合化的区分标准方是科学和可行的标准。现行法律对股东会决议瑕疵法律效果的规定严重缺失,仅规定“决议可撤销和决议无效的判决不影响与善意第三人建立的法律关系”,其他一概无涉。股东会决议代表团体意志,约束力及于整个团体内部,决议瑕疵判决的法律效果自然也应统一划定,因此,该判决具有对世性的既判力以及溯及力。但是在商事纠纷中,维护交易安全是第一要义。所以在认可溯及力的同时应设有例外规则,即第三人善意。当决议是公司对外与第三人建立民事法律关系的依据时,决议存在瑕疵,是否会溯及对外民事法律关系的效力被否定,要判断第三人善意与否,还要通过利益衡量,将各方利益关系进行权衡对比,使判决能够达到效益最大化、损失最小化的效果。除静态效果外,还要明确责任追究机制以落实动态效果,仅止步于认定并不能为因决议瑕疵而使正当利益受损的当事人提供最终的实际救济,因此,法律必须规定衔接规范,切实保护相关主体的利益。在诉讼救济之外,引入非诉救济,允许对决议瑕疵进行自我补救,减少诉讼成本,实现多方共赢。