随着社会经济的发展,企业规模不断扩大,企业的所有权与经营权逐渐分离,现代企业的主要组织形式——公司制出现。公司高管作为公司的核心经营管理人员,掌握公司的经营权,他们是公司在激烈的市场竞争中健康发展的关键人物。然而,公司高管和公司所有者的利益往往不一致,二者的利益失衡和冲突导致经营者代理成本提高、更多的在职消费以及道德风险等损害公司利益的行为。一方面如何降低公司所有者的委托代理成本,使公司高管与所有者的行为最大限度的统一协调起来,另一方面又有利于公司留住核心经营管理人员是所有公司必须解决的问题。因此,建立一种能够激励并监管高管行为的有效机制变得十分迫切,股权激励作为一种能有效降低代理成本和留住人才的激励机制深受我国各大上市公司欢迎。2006年我国有关股权激励的法律法规制度初步建立之后,股权激励迎来了在我国上市公司推广的黄金时期,于是很有必要结合案例对随之产生的上市公司高管股权激励问题进行研究,为完善我国股权激励制度献计献策。本文希望通过梳理股权激励的理论成果,分析中外股权激励制度和对比深圳万科股份有限公司(下文简称万科)推行的2006年与2011年两套股权激励方案,发现其可借鉴的成功之处和不足,从中得到启示,为进一步完善上市公司股权激励机制提供一些思路和方法。文章总共七大部分,第一部分为绪论,阐述了本文研究的背景、研究的意义、研究的方法以及论文框架图；第二部分为文献综述,对国内外有关股权激励研究的成果从理论方面与实证方面进行了详细梳理,实证研究的结果学者们没有统一的结论,但大多数的研究结果肯定了股权激励的积极效果,第三部分为上市公司高管股权激励的理论基础,对上市公司高管股权激励的理论基础进行了阐述,主要包括委托代理理论、激励理论、产权理论及人力资本理论,介绍了它们的产生发展及与股权激励之间的关系；第四部分为国内外上市公司高管股权激励制度比较分析,通过对比分析美国、英国与日本等西方国家的股权激励制度,探讨了我国股权激励实施现状及得到的启示；第五部分为我国上市公司高管股权激励案例研究——基于万科的分析,这部分介绍了万科的概况与公司治理结构,并剖析了万科2006年与2011年实施股权激励计划的动因、股权激励方案的主要内容以及截至目前的实施结果；第六部分为我国上市公司高管股权激励机制的完善对策及建议,从实施股权激励的外部环境方面与内部治理方面提出了相应的对策与建议；第七部分为结论,对前六部分的分析研究进行了总结。