随着我国股权分置改革和法律规制的完善,我国证券市场得到进一步的发展。上市公司收购活动在新的市场环境下越来越活跃,围绕收购与反收购的公司控制权之争也愈演愈烈。在反收购活动中,由于中小股东与大股东及公司管理层之间在利益取向上存在着冲突,加之中小股东所持有股份较少,其所能获取反收购相关信息途径的有限,所以其权益在反收购活动中极易受到侵害。而目前我国立法对于上市公司反收购中中小股东的权益保护仍缺乏系统性的规定,由此导致实践中出现各种问题。这不仅不利于我国证券市场的规范发展,不利于市场相关主体利益的保护,更不利于我国经济活动的平稳健康运行。因此,处于证券市场变革转型中后期的我国市场环境对上市公司反收购活动的规范提出了新的要求,在反收购中保护股东尤其是中小股东的权益。本文以保护中小股东在反收购活动中的权益为中心,运用实证分析、比较分析等研究方法,选取2014年至今仍未有明朗结果的上海新梅案和2015年岁末的万科宝能案这两个较为典型的案例为切入点,并在借鉴前人研究成果的基础上,结合我国目前证券市场发展和有关立法状况,对我国反收购中的中小股东权益保护进行研究。正文主要分为四个部分。第一部分主要理清上市公司反收购的相关概念,并通过对所选取的上海新梅案和万科宝能案进行分析,探究反收购中的中小股东权益受到侵害的原因以及状况,从而提出在反收购中保护中小股东权益的必要性。第二部分主要是从我国上市公司反收购的立法体系、规范机制和禁止机制这三个方面对我国反收购中的中小股东权益立法保护现状进行阐述和评析,并在此基础上归纳总结了我国反收购中中小股东权益保护所存在的不足。第三部分主要通过比较英美两国反收购立法,并结合我国现有的基本国情对反收购中的中小股东权益保护进行分析,并从中总结若干对我国反收购立法启示。第四部分则是立足于我国经济状况,从我国反收购立法体系、反收购的决策权归属、反收购的信息披露制度、董事信义义务和上市公司的反收购监管五个方面对我国反收购中的中小股东权益保护制度的完善提出建议。