长期合同始于经济学,后被法学家所关注,法学家们发现长期合同与其他合同有较大异质性,如长期合同通常具有较长的履行期限,在合同履约过程中合同订立时所依赖的客观环境、社会关系可能因时间的流逝而改变,极易导致合同条款变得不合时宜或无法处理在新环境中滋生的难以预见的风险。我国合同法主要以古典契约法理论和新古典契约法理论为基石,以单发性契约为主要规制对象,作为典型关系契约的长期合同,在制度层面上没有得到太多关注,引发了各种长期合同纠纷,但相关判决的法律效果和社会效果并不理想。由此,全文以关系契约理论为视角对长期合同进行深入剖析,并运用历史、比较、经济分析、实证等研究方法,从契约法理论渊源、各国相关制度理念、交易成本等多方位系统考察长期合同的特征,并有针对性的进行理论架构和制度建设。全文除引言外,共分为上下两篇及结论。其中,上篇“长期合同的基本理论”包含第一章至第二章,下篇“长期合同的规制”包含第三章至第六章,力图通过上、下两篇及共六章的论述,以期对长期合同进行一个较为深入的探讨和研究,从而促进我国合同法及相关立法的完善。本章论证路径主要体现在:第一,基于契约法基本理论的发展,梳理长期合同的基本治理理论,并指出我国长期合同规制的困境;第二,从长期合同的解释、调整、解除及效率违约四个方面具体分析长期合同理论对相关合同规则的需求,并提出相应的解决办法;第三,基于对长期合同理论及长期合同规制的研究,针对我国现行法及未来立法提出相关建议。第一章,长期合同概念论。长期合同的概念具有模糊性,一方面原因是学界对其尚无定论,另一方面原因是有不少学者认为长期合同的定义是否精确并不是最重要的,本章认为长期合同是指履行期限较长且存在专用性资产投资的合同。但是,对长期合同概念的厘定只是一方面,更为重要的是长期合同概念的工具论意义,即将“长期合同”作为一种契约理论的分析范畴的概念,将其当做“脚手架”反思传统契约理论和相关合同制度。长期合同的特征包括长期性、不完全性和资产专用性,在现代社会,其中多数长期合同具有商事性。长期合同与继续性合同是不同位阶的概念,虽然具有较大重合性,但相互之间不应混淆。第二章,长期合同的规制基础。长期合同面临诸多现实困境,长期合同通常存在文本漏洞,包括:在缔约一方或双方能够或可能预见风险时,也可能因为风险在长远的未来才会发生,因此不必专作约定,或者即便约定了也不能很好地应对风险,又或者一方知晓该漏洞但显著有利于自己,故有意不在长期合同中约定以免提示对方,这类漏洞称为“故意的漏洞”;由于长期合同的长期性和缔约双方的有限理性,长期合同订立时根本无法预见某些合同履行过程中发生的风险,故合同中未作约定,这类漏洞称为“非故意的漏洞”。现实中,长期合同的漏洞还会引起所谓“敲竹杠”(Hold up)问题,资产专用性还将使这一问题更加严重。比较法上对长期合同漏洞的规制方法多有不足甚至失灵,如英美法系对长期合同解释的适用范围具有有限性,大陆法系情势变更原则的适用范围不能满足长期合同的要求,相关规则也不够完善等。此外,长期合同规制还存在内部矛盾及相关衍生问题,主要包括长期合同纠纷的特殊处理方式可能导致公平原则与契约严守原则存在冲突、长期合同的司法调整备受质疑、解除权“宽松主义”与“限制主义”的对立等。我国长期合同的司法困境则主要体现在偏重文本而轻视习惯、忽略长期合同的“有机团结”、不考虑专用性资产投资、重“公断”而轻“私了”几个方面。长期合同与传统单发契约具有异质性,其理论上的基本假定也有所不同,包括缔约双方都具备有限理性、存在投机思想和存在专用性资产投资三项,长期合同规制的社会学基础主要来自于社会分工的细化,在社会人从“机械团结”走向“有机团结”,更富战略意义的长期合同大量涌现,且增强的合同的组织功能。与此同时,人们的合作维持意愿也越发强烈,在合同订立方面的表现就是“一锤子买卖”的减少和交易期限的延展。在这样的社会背景下,市场主体之间的相互依赖性、利益的均衡性、合作的可持续性都对长期合同的规制提出了各种各样的要求,在法理诉求方面,要求规制机制的具有公平性、效率性、灵活性以及可操作性,因此应重新审视古典契约法理论、新古典契约法理论,最终以关系契约理论作为架构长期合同规制机制的基础理论。第三章,长期合同的解释及漏洞补充。长期合同解释及漏洞补充应坚持意思自治原则,具体来说是应以“表示主义”为核心,以“意思主义”为补充,但该原则基于长期合同的特殊性应被合理限制。长期合同作为关系契约,在解释及漏洞补充过程中还应坚持关系原则。公平原则与效率原则也是长期合同的解释及漏洞补充时必须考虑的,并且公平与效率在长期合同中存在契合点,能够兼顾。在方法论上,长期合同的解释可以分为狭义解释、补充解释和修正解释,其中文义解释时狭义解释的核心,补充解释可参考英美法系默示条款制度,修正解释则必须贯彻社会学解释、利益衡量解释以及诚信解释的方法。长期合同的解释及漏洞补充的依据包括强行性规范、合同条款、习惯及其他社会因素、任意性规范等,其中强行性规范应最优先适用,其次是合同条款的间接适用,然后是习惯及其他社会因素的考量,最后是运用任意性规范对长期合同的进行解释和补充。第四章,长期合同的调整。长期合同的调整是长期合同规制的核心,比较法上对长期合同的规制经历了从“冲突解决”到“合作维持”的变革。在具体举措上,英美法系逐渐承认长期合同中的调整义务,并赋予司法调整长期合同的权力,大陆法系则将再交涉义务引入情势变更原则以及规定了对不存在的因素的参照条款,两大法系对长期合同的调整呈现出融合趋势。长期合同的调整分为私人调整和司法调整。在私人调整方面,本章论证了私人调整的正当性及其触发条件,明确了调整义务性质上属于附随义务,内容包括提出合同调整的义务、响应合同调整的义务以及诚信、公平地进行调整的义务。在司法调整方面,本章对反对司法调整的主要观点进行了逐一反驳,并深入论证了司法调整的正当性及司法调整中的考量因素,同时探讨了司法调整的具体方法、程序、效力。此外,本章还论证了诚实信用原则在司法调整中的重要作用。第五章,长期合同的解除。长期合同的特殊性使长期合同的解除制度的规则和理念都不同程度地受到影响,考虑到长期合同的长期性、不完全性、资产专用性等特征,长期合同的解除应相较于其他合同的解除更受限制,即应以“限制主义”修正长期合同的解除制度。在法定解除事由的限制方面,长期合同中不可抗力解除应限定在明确属于不可抗力导致合同目的不能实现的情形,预期违约解除、迟延履行时的催告解除应限定在预期违约或迟延履行一方不存在正当理由的情形,其他法定解除事由也应限定以合同履行过程中不存在难以预见的异常风险为必要条件。在约定解除事由的限制方面,应引入不公平条款制度,借鉴德国法和欧盟法的一般原则加“黑名单”和“灰名单”的不公平因素审查制度。长期合同解除权可以通知解除,但原则上应以书面形式作出,且不允许以采用公告形式发出解除通知,此外,法院在审判中对解除权异议权的行使问题应采“实质理解”的观点,同时承认解除权人亦享有一个异议权。长期合同解除权也可通过诉讼行使,通知解除并非诉讼解除的前置条件。长期合同的自动解除可分为附期限解除和附条件解除,其中仅附始期的解除应受法院支持。此外,本章在区分长期民事合同和长期商事合同的前提下,主张任意解除在长期商事合同中应受特别限制。第六章,长期合同中的效率违约。在经济学上,长期合同的效率违约问题就一直被关注,在法学领域则有较大争议,尤其是在大陆法系,本章在分析主张效率违约和反对效率违约观点的基础上,进一步探讨了效率违约适用于长期合同的正当性,从长期合同的“有机团结”、合作维持意愿与“利他性”、存在专用性资产投资三个方面论述了长期合同适用效率违约的价值基础,从将来的损害的确定规则等方面论述了长期合同适用效率违约的规范基础,从解构效率违约的反对理由方面论述了长期合同适用效率违约的理论基础。虽然效率违约可以适用于长期合同,但也仅在有限范围内适用,具体而言,效率违约仅适用于长期商事合同,并且效率违约必须是避害型效率违约,效率违约也并非在任何时候都可以主张,为此,本章还划定了主张效率违约的时间范围。