随着关联企业的出现,传统法律制度尤其是以有限责任制度为基石的公司法律制度受到冲击与挑战,这使得已经建立起来的平衡和秩序被打破,继而产生了一系列法律问题,关联企业破产问题就是其中之一。在实践中,《企业破产法》第31条和第32条规定的破产撤销权、第33条破产无效行为制度、第36条管理人追回权以及《公司法》第20条第3款人格否认制度等被广泛用于关联企业破产案件的审理。然而,以上法律规则均是以单一公司形式为基础构建的,在处理关联企业破产案件方面仍有许多不足。实质合并制度作为解决关联企业破产问题的利器顺势而生,在一定程度上填补了传统法律措施之不足。因该制度无立法依据,所以司法者只能“摸着石头过河”。随着关联企业破产案件数量的增多,实质合并破产的问题逐渐显现:(1)实质合并制度的适用标准过于单一,难抵实践滥用之势;(2)部分债权人的利益因该制度的适用无端受损,法律却没有规定相应的补偿机制甚至没有提供救济渠道;(3)实质合并破产程序的启动模式、启动主体等具体细节还未明确,在管辖法院的确定、破产管理人的选定上,现有的做法还有待考究。2018年,《全国法院破产审判工作会议纪要》(以下简称《纪要》)提出了“审慎适用实质合并”的原则性要求。该文件规定,若多个关联企业成员均存在破产原因但不符合实质合并条件,人民法院可依具体情况适用协调审理。这说明协调审理是审慎适用实质合并制度的重要方式。然《纪要》对协调审理的规定十分有限,因此准确界定协调审理就成为本文的一大重点。本文拟以实质合并规则理论为基础,结合现行法律规范体系下的司法实践经验,针对当前三个现存的问题提出完善建议。本文主要有三部分:第一部分,审慎适用实质合并破产的提出。本部分简要介绍了实质合并破产的缘起、发展历程与基本概念,以制度引入争议为切入点详细分析了实质合并制度的利与弊,进而表明“审慎适用实质合并”的立场与态度。第二部分,针对我国实质合并破产实践中的问题进行分析。本部分总结了三个具体问题,包括适用标准单一、程序尚待规范、欠缺补偿和救济机制。其中,实质合并破产适用标准单一是本文解决的主要问题,程序规范方面仅就程序启动主体和启动模式两方面进行了阐述。而相关权利人利益的补偿规则和救济机制部分则侧重分析了该制度损害的主体和现存的救济机制,以期得到立法者、司法者以及学界、实务界对利益衡平问题的重视。第三部分,我国实质合并破产制度的完善与建议。本部分将该制度的适用范围限缩为控制层企业破产欺诈、紧密层企业非正常破产、半紧密层企业牵连破产三类,并就以上三类破产案件涉及到的问题提出改善意见。