论保理商事行为独立性的适用及其边界

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传统保理业务的产生以赊销的交易类型为基础,在这种法律关系下债权人通过向保理商转让债权的方式完成融资,而保理商通过受让债权的方式赚取利差完成盈利。在这种传统保理业务的模式下,保理成功与否很大程度取决于保理方对于基础交易的真实性的审查以及应收账款可收回的程度,即应收账款的质量。而对于传统保理而言,因交易模式相对固定,导致传统保理的创新也局限于譬如是否通知债务人,保理方是否享有对于债权让与人享有追索权以及保理法律关系主体的境内外区分等个性化保理约定的条款上。然而,随着互联网信息技术于保理行业的应用带来了传统保理行业法律关系上的革新。具体体现为:在基础交易层面上,一个核心企业的各级供应商及客户均注册成为互联网保理平台的平台主体,在成为平台主体后,该核心企业基于与其一级供应商之间的基础交易将其享有的应付账款/应收账款进行电子凭证化;当核心企业的二级供应商与一级供应商之间产生交易时,该两者供应商之间亦会于平台内开立电子凭证,这时由一级供应商所持有的电子凭证则通过转让于二级供应商的方式完成其对二级供应商所负债务,这个过程依次类推,可发生于多级供应商之间。因核心企业的兑付信用使得电子凭证于平台内得以在开立、转让、拆分的过程中完成多级供应商的融资需求。而在平台内除核心企业及其各级供应商和客户外,仍有于平台内注册的保理商,该保理商的保理行为又可以保证平台内注册主体资金的流动性。然而在这样的业务模式下,当我们回归法律关系的分析时便会发现,各级供应商以电子凭证完成融资的过程是以抵销制度为支撑的,即:平台内债权电子凭证的受让的债务与平台外基础交易下因交付而产生的债务相抵销。进一步分析,在抵销制度的基础上,当我们讨论平台外应收账款质押与平台内电子凭证的抵销共存时,依据两者产生时间的先后,又可以得出不同的结论,而这样的分析实则意味着平台内电子凭证的转让(包括保理)的行为与平台外债权转让的权利义务的关系则区分成两对法律关系。反观平台内一方面平台主体需经注册审查后才能加入平台交易,另一方面电子凭证的融资需要高效便捷的特点,且基于以上抵销及质押制度的分析,更进一步的来看,将平台保理内的保理行为予以独立化,则是应有之义。基于独立性原则的考量,保理商事行为的独立性原则的内涵要求即:商事主体的平台准入审查、拟制的意思表示标准而明确以及不得违反法律法规的效力性强制规定。在这三个内容的支撑下,保理行为的有效性认定原则便有了交易安全的保障。最后对于平台保理的监管而言,则在保理商事行为独立性原则的基础上可以平台保理商主体的审查、拟制意思表示标准而明确以及不得违反法律法规的效力性强制规定为切入。对于平台主体而言,亦可以要求平台主体加强对电子凭证方的主体性以及拟制的意思表示的审查而加强对基础交易的审查。另一方面平台保理商行为的独立亦会适应平台保理电子凭证交易高效安全而稳定的新特点。
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