可转换公司债是一种附股票转换权的特殊的融资工具，在国际上已得到广泛利用。随着我国资本市场进一步多元化发展，可转换公司债的融资作用亦将进一步扩大。但是，可转换公司债在我国发展历史短，实务操作经验不多，理论研究亦尚在起步阶段。本文从法学角度出发，通过对可转换公司债的要素分析和比较研究，力求探索其相对合理的运行机制，并在此基础上，对完善我国可转换公司债制度提出立法建议。 本文除前言和结束语外，正文分五个部分： 第一部分：可转换公司债基本法理研究。首先从可转换公司债概念入手，通过相关概念的对比分析，进一步明确其内涵与外延，然后对可转换公司债的价值构成、经济效能及风险进行比较分析，系统阐述了可转换公司债的法律性质，并适时地为文章后面有关问题的研究作了理论铺垫。 第二部分：可转换公司债发行制度研究。从公司资本制度切入，分析了不同资本制度对发行可转换公司债的影响及我国确立折衷资本制的必要性。深入研究了可转换公司债的发行主体、发行权限、发行条件，同时介绍了有关国家的法律规定，对我国可转换公司债发行制度的可操作性提出了思考。 第三部分：可转换公司债转换制度研究。转换权的行使与保护是可转换公司债制度的核心问题。该部分详细论述了转换权的性质、转换条件、转换的法律后果及转换权的保护，并将转换权的保护作为重点，全面分析了在转换权遭受稀释、公司结构变动等情形下保护转换权的方法与途径。 第四部分：可转换公司债利益平衡机制研究。本文认为平等保护相关利益主体，使各方利益相互平衡是设计可转换公司债制度的最终标准。对发行公司利益的保护主要通过回售条款来实现，通过赋予优先购买权保护公司普通股东的利益。债券持有人的弱势地位决定了对其利益的保护应是重中之重。保护债券持有人的本息请求权及转换权，应通过回售制度、债权人会议制度及强化公司董事责任等途径来实现。 第五部分：关于完善我国可转换公司债制度的立法构想。建立科学规范的我国可转换公司债制度是本文研究的归宿与目的。为充分发挥可转换公司债的融资功能并适应证券国际化趋势，我国应确立折衷资本制，扩大 董事会权限，由董事会决定可转换公司债的发行事项，将股份有限公司界 定为可转换公司债发行主体，确立债权人会议制度和财产信托制度，对无 娜可转换公司债设定财瓣障性规定，建滩妮券评级制度。