盈余管理是现代会计理论研究中的一个重要领域。在国外会计学术界，盈余管理迄今已有近20年的研究历史，在我国，对盈余管理的研究也开展得如火如荼。由于我国的证券市场起步较晚，各项相关法规制度还未能有效地阻止股票市场上发生的一些不合理行为，尤其是众所周知的盈余管理问题。因此，近年来我国证券市场屡屡发生违规事件，说明我国上市公司的盈余管理行为开始浮出水面，并有愈演愈烈之势。这一系列国内外的会计信息失真事件引发了我们对盈余管理的若干思考。公司治理是影响盈余管理的关键因素，二者存在密切联系。公司治理作为一种规范公司所有利益相关者之间权责利关系的制度，其健全与否直接影响着上市公司与资本市场的健康发展，完善程度对盈余管理形成有效的制约。因此，本文试图以公司治理为研究的出发点，分析公司治理对盈余管理的影响，研究我国公司治理下盈余管理存在的问题与成因，进而提出规范我国上市公司盈余管理行为的一些政策和建议。　　 本文首先回顾了国内外公司治理与盈余管理的研究情况，并对前人的研究成果进行了总体评价；然后以古典管家理论、现代管家理论、利益相关者理论、契约理论和委托代理理论作为研究基础，分析我国公司治理下盈余管理的现实问题，研究公司治理对盈余管理的影响，并提出相应对策与政策建议。